不知何年，妖界大乱。新妖王对前代势力痛下杀手，更誓要对前妖后腹中的孩子斩尽杀绝。妖后一行躲避追杀来到地处大山深处的永宁村，偏巧遇到捉妖天
张耀辉（张家辉 饰）已经记不得自己干了多少年卧底了，他唯一清楚的是，自己对这种遮遮掩掩躲躲藏藏的生活早已经忍无可忍。这一次，张耀辉和搭档
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行运茶餐厅餐厅老板（吴孟达 饰）每天都乐于在茶餐厅中忙前忙后，他的儿子阿男（陈晓东 饰）却非常嫌弃，一次他在遇到了离家出走的富家女芳芳（
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富商施头（王青 饰）其貌不扬，在某次名流聚会上被美女Lychee（利智 饰）戏弄，怀恨在心，并扬言报复。偶然机会，施头遇见来自大陆的前进
罗兰度（陈百祥 饰）是个开修车店的普通青年，但自命风流，一次偷用顾客的跑车出去泡妞，不想客人是个恶少，把他暴打了一顿。被送进医院的罗兰度
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“小飞象”陈初（洪金宝 饰）自幼习武，身手矫健，在打劫了一家财务公司获得了巨款之后，他决心金盆洗手，回归平静的生活。“猫头鹰”黄人富（林
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小诗 ( Kris Aquino 饰 )养有一只可爱的大狗Magic，Magic从小就跟着小诗一起生活，他们的感情十分好。这次，小诗要到
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开心鬼（黄百鸣）转世投胎，摇身变作某女子中学教师，在他班上，几名爱捉弄人的调皮女生，戴卓仪（袁洁莹）、MAY（罗美薇）和姚琼（陈家玲），
阿美（温碧霞 饰）在无意之中成为了一宗珠宝抢劫案的目击者，扒手头头罗伊（张耀扬 饰）趁乱将一条价值连城的钻石项链放进了阿美的包里，在这个
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香港警方商业罪案调查科高级探长Michael（王凯韦 饰）被上司委派追查香港一家国际财务公司，该公司与多宗国际犯罪集团洗黑钱案件有关，事
罗培滋自墨西哥移民到美国来任，过着典型的贫穷移民生活。在一次偶然的机会，一个有钱人，将一张一百万元支票，借他运用一个有，期满再归还。罗培
在第一集中代表穷小子的“油脂帮”毕业两年后，代之而起的是“红粉帮”，蜜雪儿菲佛饰演性感的史黛芬妮，是帮中的一员；麦可则是刚从英国转学过来
邴家驹（常蓝天 饰）在大学里学习的是计算机专业，大学四年来，邴家驹的成绩都是佼佼领先，然而毕业后，邴家驹却从事了一份和自己的专业毫不相干